Governance - Statuto Eurocons
È costituita la Società denominata
"EUROCONS - Società Consortile per la consulenza aziendale s.c. a r.l.", siglabile "EUROCONS s.c. a r.l.."
La Società Consortile non ha fini di lucro.
La Società Consortile non può distribuire utili o avanzi di gestione o di esercizio di qualsiasi genere e sotto qualsiasi forma alle imprese socie, neppure in caso di scioglimento della società o del singolo rapporto sociale in conseguenza di recesso, esclusione o morte del socio.
La sede della Società Consortile è stabilita in Torino (TO).
Il Consiglio di Amministrazione può istituire e sopprimere uffici, sedi operative, succursali e rappresentanze.
La durata della Società Consortile è prevista fino al 31 dicembre 2050 ed è prorogabile con deliberazione dell'Assemblea assunta con le maggioranze previste per le modificazioni statutarie.
La Società Consortile ha lo scopo di fornire servizi, anche nell'ambito del terziario avanzato, diretti a promuovere lo sviluppo e la razionalizzazione della gestione delle imprese socie.
In particolare l'attività della Società è diretta a prestare servizi:
- di informazione, di consulenza e di assistenza alle imprese socie per il reperimento e il migliore utilizzo delle fonti finanziarie;
- di consulenza nel campo assicurativo, del risparmio energetico e delle fonti rinnovabili;
- di assistenza e di consulenza per il miglioramento e il controllo della qualità e per la formazione professionale;
- per il miglioramento della gestione delle imprese socie;
- di gestione di servizi comuni nell'interesse delle imprese socie.
La Società Consortile fornisce i servizi e le prestazioni previste dal presente Statuto esclusivamente in favore delle imprese socie. Per il raggiungimento degli scopi sopraindicati la Società può compiere ogni operazione di natura mobiliare, commerciale e finanziaria, ivi compresa l'assunzione di partecipazione in enti con oggetto similare.
Il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e con esclusione delle attività di intermediazione e di quelle riservate agli iscritti a collegi, ordini e albi professionali.
Possono far parte della Società Consortile le imprese industriali, commerciali, agricole e di servizi e le imprese artigiane di produzione di beni e servizi, siano esse esercitate in forma individuale o associata.
L'ammissione di nuovi consorziati deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione.
Le domande di ammissione devono essere sottoscritte dal titolare dell'impresa o, in caso di impresa associata, dal legale rappresentante e devono indicare la ditta, la ragione o denominazione sociale, la sede.
Al fine di consentire l'ingresso dei nuovi consorziati, l'Assemblea può deliberare aumenti di capitale a pagamento con l'esclusione del diritto di sottoscrizione dei vecchi soci.
Il Consiglio di Amministrazione è autorizzato a deliberare gli aumenti di capitale necessari all'ingresso dei nuovi consorziati, nei limiti degli importi corrispondenti alle quote da assegnare agli stessi e in ogni caso non superiori a complessivi Euro 2.000.000,00 (duemilioni). La delega ha la durata di anni 5 (cinque) a decorrere dalla data di iscrizione nel Registro delle imprese dell'atto di trasformazione.
L'esercizio dei diritti connessi alla qualità di consorziato decorre dalla sottoscrizione della quota, che deve essere interamente liberata all'atto della sottoscrizione. In attesa delle determinazioni del Consiglio di Amministrazione in via transitoria possono usufruire dei servizi consortili coloro che abbiano presentato domanda di ammissione corredata del versamento della quota minima di capitale.
Le partecipazioni della società consortile non possono essere trasferite a terzi ad alcun titolo senza il gradimento del Consiglio di Amministrazione.
A tal fine il socio deve inviare al Presidente del Consiglio di Amministrazione una comunicazione con lettera contenente l'indicazione del soggetto cui intende trasferire la partecipazione. Il Consiglio di Amministrazione deve pronunciarsi entro 120 (centoventi) giorni dal ricevimento della comunicazione; trascorso tale termine senza che il Consiglio di Amministrazione si sia pronunciato, il socio è libero di trasferire la partecipazione.
In caso di diniego del gradimento, comunicato al cedente con lettera che deve essere inviata entro il termine di cui sopra, il socio ha facoltà di recedere dalla società entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della stessa, a pena di decadenza, mediante dichiarazione scritta inviata al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
In caso di trasferimento dell'azienda di un consorziato, l'acquirente subentra nella partecipazione subordinatamente al gradimento del Consiglio di Amministrazione. Si applica quanto previsto nei commi che precedono.
È istituito un Libro Soci in forma cartacea o su supporto informatico, in cui a cura degli Amministratori sono iscritti tutti i soci della società. L'iscrizione a Libro Soci è presupposto per la partecipazione all'Assemblea e per l'esercizio dei diritti amministrativi inerenti la partecipazione.
In caso di trasferimento della quota in violazione di quanto previsto nel presente Statuto gli Amministratori non dovranno procedere all'iscrizione a Libro Soci del soggetto cessionario.
I soci sono obbligati al rispetto delle norme del presente Statuto e delle eventuali ulteriori norme, regolamenti e deliberazioni che siano legittimamente adottate dagli organi sociali.
I soci devono comunicare tempestivamente alla Società, mediante lettera, le eventuali variazioni concernenti la ditta, la denominazione o la ragione sociale, la forma sociale, la sede e i rappresentanti legali, nonché l'eventuale cessazione di attività.
In tutti i casi di scioglimento particolare del vincolo sociale il socio, o i suoi eredi, restano responsabili delle obbligazioni assunte nei confronti della Società o di singoli soci.
Al socio escluso o receduto o agli eredi del socio defunto, in ragione della natura non lucrativa della società, spetta soltanto il rimborso del valore nominale della quota versata all'atto dell'ammissione comprensiva dell'eventuale sovrapprezzo versato in sede di sottoscrizione, senza interessi, che la società deve effettuare entro 180 (centottanta) giorni dalla data di efficacia dello scioglimento particolare del vincolo.
È escluso di diritto il socio che abbia cessato per qualunque causa l'attività, anche a seguito di alienazione della propria azienda, o che sia dichiarato fallito o sottoposto ad altra procedura concorsuale.
Il socio può inoltre essere escluso, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, in caso di gravi inadempienze degli obblighi derivanti dal presente Statuto, dai regolamenti e dalle deliberazioni degli organi della Società.
Oltre che nei casi previsti dalla legge, il socio può recedere dalla Società quando abbia perso interesse alla fruizione dei servizi consortili. La comunicazione di recesso è inviata mediante lettera al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il recesso ha effetto al 31 dicembre dell'anno in cui la predetta lettera raccomandata è pervenuta al destinatario.
Il rimborso della quota è effettuato di regola mediante riduzione di capitale deliberata dall'Assemblea o, su delega della medesima Assemblea, dal Consiglio di Amministrazione.
Il capitale sociale è pari ad Euro 1.931.502,56 (unmilionenovecentotrentunomilacinquecentoduevirgola cinquantasei) suddiviso in quote di valore unitario non inferiore a Euro 5,16 (cinque virgola sedici). Ogni quota dà diritto a un numero di voti pari al suo valore nominale.
E' consentito il finanziamento da parte dei soci e la raccolta del risparmio presso i soci nei limiti e con le modalità consentite dall'art.11 del T.U. delle leggi in materia bancaria e creditizia e dalla correlata normativa secondaria, ovvero con quei limiti e con quelle modalità previsti dalla normativa vigente pro-tempore.
La società, oltre che dai soci, potrà ricevere finanziamenti da terzi, sempre nei limiti e con le modalità di cui all'art.11 del T.U. delle leggi in materia bancaria e creditizia e della correlata normativa secondaria, e potrà altresì ricevere contributi, anche a fondo perduto, da parte dei soci e di enti pubblici e privati.
Le decisioni dei soci sono adottate in Assemblea, secondo le disposizioni che seguono.
L'Assemblea si riunisce presso la sede della Società o nella diversa località indicata nell'avviso di convocazione, purché in Italia.
I Soci organizzati in forma collettiva partecipano all'Assemblea in persona del loro legale rappresentante, o di altro soggetto delegato a norma delle rispettive disposizioni statutarie.
Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare anche da soggetto non socio per delega scritta, che deve essere conservata dalla società. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante con l'indicazione di eventuali facoltà e limiti di subdelega.
Se la delega viene conferita per la singola Assemblea ha effetto anche per la seconda convocazione.
Non vi sono limiti al cumulo di deleghe che ciascuna persona può ricevere.
È ammessa anche una delega a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno, e una delega in generale per le assemblee della società.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da un Vice Presidente qualora nominato; in mancanza anche del Vice Presidente l'Assemblea è presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
Funge da segretario la persona, anche esterna alla Società Consortile, nominata da chi presiede l'Assemblea.
Le deliberazioni assembleari devono constare da verbale redatto dal segretario. Nel caso in cui il verbale dell'Assemblea deve essere redatto da un Notaio questi è designato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.
L'Assemblea è convocata almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, termine prorogabile dal Consiglio di Amministrazione fino a 180 giorni in presenza di:
- obbligo di redazione del bilancio consolidato;
- esigenze particolari relative alla struttura e all'oggetto della società.
La convocazione dell'Assemblea è fatta mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della adunanza e l'elenco degli argomenti in discussione, da pubblicarsi sul quotidiano Il Sole 24 Ore almeno 15 giorni prima dell'adunanza.
Nello stesso avviso può essere indicato anche il giorno e il luogo dell'eventuale seconda convocazione.
L'Assemblea delibera in prima convocazione con le maggioranze previste dall'art. 2479 bis III comma del Codice Civile e in seconda convocazione con la maggioranza assoluta dei presenti, indipendentemente dalla parte di capitale sociale intervenuta. Per le deliberazioni previste nei numeri 4) e 5) dell'art. 2479 II comma del Codice Civile, tuttavia, anche in seconda convocazione è richiesta la presenza di tanti soci che rappresentino almeno 1/10 del capitale sociale e le delibere sono adottate con il voto favorevole della maggioranza degli intervenuti.
Per le deliberazioni di riduzione del capitale conseguenti al recesso e all'esclusione dei soci e di delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di riduzione del capitale per recesso ed esclusione, l'Assemblea delibera a maggioranza assoluta dei presenti, quale che sia la parte di capitale sociale intervenuta.
L'Assemblea dei soci è competente a deliberare sui seguenti argomenti:
- approvazione del Bilancio;
- determinazione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione tra il minimo e il massimo previsti dall'articolo seguente, nonché alla loro nomina in quanto non sia riservata ad altri soggetti a norma del medesimo articolo;
- determinazione degli eventuali compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione;
- nomina del Collegio Sindacale in quanto non sia riservata ad altri soggetti a norma del presente Statuto;
- determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Collegio Sindacale;
- approvazione di regolamenti e modifiche agli stessi;
- nomina del revisore legale o della società di revisione legale ai sensi dell'art. 2409 bis c.c. e dell'art. 13 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 numero 39;
- modificazioni del presente Statuto;
- nomina dei liquidatori e relativi poteri.
Il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri - anche non soci - non inferiore a 3 e non superiore a 7, secondo le determinazioni adottate dall'Assemblea.
Salvo diversa unanime deliberazione dell'Assemblea, la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Ciascun socio può esprimere il suo voto per una sola lista.
I voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi successivamente per uno, due, tre, quattro, cinque e così di seguito, secondo il numero dei Consiglieri da eleggere.
I quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto e vengono ordinati in un'unica graduatoria decrescente.
Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.
In caso di parità di quoziente per l'ultimo Consigliere da eleggere, è preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.
Gli Amministratori durano in carica non più di tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, gli altri provvedono a sostituirli per cooptazione scegliendo, ove possibile, il primo nominativo non eletto della lista cui apparteneva l'Amministratore venuto a mancare. Gli Amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea che provvede alla nomina del nuovo Amministratore. Gli Amministratori nominati dall'Assemblea scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
Se per qualsiasi motivo cessa dalla carica la maggioranza degli Amministratori, cessa l'intero Consiglio e l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio è convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica.
Il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina del Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce su convocazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni volta che questi lo ritenga necessario o quando ne faccia richiesta almeno uno dei componenti del Consiglio medesimo.
La convocazione è fatta con raccomandata, con indicazione dell'ordine del giorno, spedita almeno cinque giorni prima della data fissata e, per i casi d'urgenza, con telegramma, telefax o e-mail da spedire almeno 24 ore prima.
Il Consiglio si costituisce validamente con la presenza della maggioranza dei suoi componenti in carica e delibera a maggioranza dei presenti.
In caso di parità prevale il voto del Presidente.
È ammessa la possibilità che le riunioni si tengano per video-conferenza e/o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti; verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario che redige il verbale sottoscritto da entrambi.
Le decisioni del Consiglio di Amministrazione possono essere adottate mediante consultazione scritta. La consultazione scritta avviene su iniziativa di uno o più Amministratori e consiste in una proposta di deliberazione che deve essere inviata a tutti i Consiglieri e ai Sindaci, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento. Dalla proposta devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della consultazione e quanto necessario per assicurare un'adeguata informazione sugli argomenti da trattare, nonché l'esatto testo della decisione da adottare.
I Consiglieri hanno dieci giorni per trasmettere la risposta, che deve essere sottoscritta in calce al documento ricevuto, salvo che la proposta indichi un diverso termine purché non inferiore a giorni cinque e non superiore a giorni trenta. La risposta deve contenere un'approvazione o un diniego. La mancanza di risposta dei Consiglieri entro il termine suddetto è considerata voto contrario.
Il Presidente del Consiglio deve raccogliere le consultazioni ricevute e comunicarne il risultato a tutti gli Amministratori e Sindaci, se nominati, indicando:
- Consiglieri favorevoli, contrari o astenuti;
- la data in cui si è formata la decisione;
- eventuali osservazioni o dichiarazioni relative all'argomento oggetto della consultazione, se richiesto dagli stessi Consiglieri.
Le decisioni dei Consiglieri adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli Amministratori.
Il documento contenente la proposta di decisione inviato a tutti gli Amministratori e i documenti pervenuti alla società e recanti l'espressione della volontà dei Consiglieri devono essere conservati dalla società. Tutti i detti documenti possono anche essere redatti e spediti su supporto informatico, corredato di firma digitale.
La gestione della Società spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione il quale compie le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.
Spetta alla competenza del Consiglio l'indicazione di quali tra gli Amministratori, oltre al Presidente, hanno la rappresentanza della Società.
Il Consiglio può delegare le proprie attribuzioni, salvo quelle previste dall'articolo 2475 quinto comma c.c. e quelle relative alla convocazione dell'Assemblea, ad uno o più dei propri membri, fissandone i limiti e i poteri. Il Consiglio determina la remunerazione spettante ai Consiglieri delegati, sentito il Collegio Sindacale.
I membri delegati possono conferire procure speciali a terzi.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione:
- presiede l'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione;
- ha individualmente il potere di rappresentanza generale della società di fronte ai terzi e in giudizio;
- convoca il Consiglio di Amministrazione e, previa delibera consiliare, l'Assemblea;
- esegue le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione;
- è legittimato a ricevere comunicazioni, notificazioni e pagamenti destinati alla società anche a mezzo di persone espressamente delegate alla specifica operazione;
- vigila sull'osservanza dello Statuto e dei regolamenti.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Vice Presidente.
Questo esercita individualmente le attribuzioni del Presidente con funzione vicaria, in caso di sua assenza o impedimento, e ogni qualvolta vi sia delegato o in via temporanea o permanente. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa prova dell'assenza o dell'impedimento di questi.
Il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e da due supplenti, scelti al di fuori dei soci, tutti iscritti nel registro dei revisori legali. I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data di convocazione dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'ultimo esercizio di carica. I Sindaci sono rieleggibili.
Il Collegio Sindacale esercita le funzioni di cui agli art. 2403 e seguenti del Cod. Civ.
Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea dei soci che determina il compenso annuale.
È ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano per video-conferenza e/o teleconferenza, a condizione che tutti i Sindaci che vi partecipano possano essere identificati e che sia loro consentito di partecipare ai controlli e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti.
Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera riunito nel luogo di convocazione del collegio, ove deve essere presente almeno un Sindaco.
La Revisione Legale dei Conti è esercitata da un Revisore Legale o da una società di revisione legale, di nomina assembleare, ai sensi dell'art. 2409 - bis e seguenti c.c. e del D. Lgs. 27 gennaio 2010 numero 39.
La revisione legale può essere esercitata dal Collegio Sindacale qualora l'Assemblea deliberi in tal senso.
Gli esercizi consortili si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
Al termine di ogni esercizio l'organo amministrativo forma il bilancio a norma di legge.
Se si verifica una delle cause di scioglimento prevista dalla legge, l'Assemblea provvede alla nomina di uno o più Liquidatori che dovrà addivenire alla definizione di tutti i rapporti ancora in corso.
L'eventuale avanzo di liquidazione, dedotte le quote da rimborsare ai soci, è devoluto a enti che perseguono finalità mutualistiche affini a quelle della Società Consortile su indicazione dell'Assemblea che approva il bilancio finale di liquidazione.
Tutte le vertenze che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, salvo quelle che prevedano l'intervento del pubblico ministero, che possano sorgere tra i soci, tra di loro o con la Società Consortile, o tra la Società Consortile e Amministratori, Liquidatori e Sindaci (ivi comprese le vertenze con soci receduti o esclusi o che abbiano comunque cessato di far parte della Società Consortile) sono deferite al giudizio di un arbitro nominato dal primo Presidente della Corte d'Appello di Torino.
L'arbitro provvede in via di equità, con lodo inappellabile, senza formalità di procedure.